ror在线体育平台:河南新天地药业股份有限公司发行人及保荐机构关于第三轮审核问询

更新时间:2022-07-14 10:51:43 | 来源:ror在线体育官网 作者:ror在线体育官网入口
  

  关于河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复保荐机构(主承销商)(深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401)1-2深圳证券交易所:河南新天地药业股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“新天地药业”)收到贵所于2022年4月3日下发的《关于河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》(审核函〔2022〕010340号)(以下简称“《问询函》”),公司已会同华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)、北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“发行人律师”)、毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申报会计师”)进行了认真研究和落实,并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复,现提交贵所,请予审核。

  2.除非文义另有所指,本问询函回复中的简称与《河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》(以下简称“招股说明书”)中的释义具有相同涵义。

  3.本问询函回复中楷体加粗内容为涉及在招股说明书补充披露或修改的内容,已在招股说明书中以楷体加粗方式列示。

  4.本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异,均因计算过程中的四舍五入所形成。

  6.(2)随着行业内环保治理的完成,D酸系列产品市场供给得到了恢复并趋于稳定;经访谈确认,未来行业内无新增D酸产能的计划。

  7.(3)2021年第四季度发行人向联邦制药、常盛制药的销售收入大幅增加。

  9.请发行人:(1)结合公司战略、下游主要应用领域、可比公司产品结构等,说明发行人以销售93%及以下含量的对甲苯磺酸为主、高含量对甲苯磺酸销量较少的原因,产品生产能力与下游市场需求的匹配情况,在高含量对甲苯磺酸产品领域是否具备竞争力。

  10.(2)说明发行人及行业内主要竞争对手未进一步扩大产品产能的主要原因,是否存在市场供给趋于饱和风险。

  11.(3)结合客户需求及采购频率等,分析2021年第四季度对部分客户的销售收入大幅增加的原因,与客户备货政策、采购频率是否一致,相关客户在四季度大量采购的原因、发行人是否存在提前确认收入情形。

  12.(4)结合市场供给、客户向其他供应商采购情况等,进一步说明报告期巴基斯坦和印度客户销售收入波动的具体原因。

  13.请保荐人、申报会计师发表明确意见,并说明对发行人第四季度收入的核查过程、收入截止性测试情况及核查结论。

  14.回复:1-5一、结合公司战略、下游主要应用领域、可比公司产品结构等,说明发行人以销售93%及以下含量的对甲苯磺酸为主、高含量对甲苯磺酸销量较少的原因,产品生产能力与下游市场需求的匹配情况,在高含量对甲苯磺酸产品领域是否具备竞争力。

  15.(一)结合公司战略、下游主要应用领域、可比公司产品结构等,说明发行人以销售93%及以下含量的对甲苯磺酸为主、高含量对甲苯磺酸销量较少的原因报告期内,公司不同规格对甲苯磺酸产品的销量及占比情况如下:单位:吨含量规格2021年度2020年度2019年度销量占比销量占比销量占比93%及以下6,916.4176.39%5,484.3071.75%6,114.8072.13%95%、97%1,862.9620.57%1,785.7823.36%2,101.6224.79%98%、99%275.303.04%373.214.88%261.583.09%合计9,054.67100.00%7,643.29100.00%8,478.00100.00%结合下游主要应用领域、公司战略和可比公司产品结构分析对甲苯磺酸产品销售结构情况如下:1、对甲苯磺酸产品下游应用领域的需求主要集中在93%及以下含量产品公司不同含量规格对甲苯磺酸产品对应的下游应用领域情况如下:含量规格下游应用领域93%及以下用于强力霉素、生物柴油、对甲酚、酯化反应催化剂、糖精、对甲苯硫酰氯、对甲苯磺酸钠95%、97%用于丙烯酸甲酯、酚醛、环氧、氨基塑料、家具清漆、燃料、粘合剂及电镀槽的防应力添加剂等98%、99%用于合成糖尿病类药物、电子化学品等由于对甲苯磺酸是有机合成常用的酸催化剂,公司对甲苯磺酸产品可作为强力霉素和涂料、染料、酚醛等众多产品的催化剂,亦可以替代硫酸用于电子化学品等高端制造领域。

  16.93%及以下含量的对甲苯磺酸产品主要应用于强力霉素以及生物柴油、对甲酚、酯化反应催化剂、糖精、对甲苯硫酰氯、对甲苯磺酸钠等众多应用领域。

  其中,强力霉素作为对甲苯磺酸的第一大应用领域,行业较为成熟,且随着强力霉1-6素在兽用市场中的使用量逐步增长,对于对甲苯磺酸产品的需求亦逐年增加。

  95%及97%含量的对甲苯磺酸产品主要应用于以丙烯酸甲酯、酚醛、氨基塑料、家具清漆、燃料、粘合剂及电镀槽的防应力添加剂等制造领域,上述细分应用领域众多,但单一应用领域对于对甲苯磺酸产品的市场需求相对较少。

  98%、99%含量的对甲苯磺酸产品主要应用于糖尿病类药物和电子化学品等领域,现阶段市场需求规模较小,但随着国内半导体行业的快速发展,未来有一定的市场增长空间。

  因此,现阶段对甲苯磺酸产品下游应用领域的市场需求仍以93%及以下含量的产品为主。

  2、公司立足于93%及以下含量产品,不断扩大高含量对甲苯磺酸产品的产销规模由于公司含量越高的对甲苯磺酸产品,其生产工艺要求更高,下游应用领域更为高端,因此产品附加值也更高。

  公司从自身产品盈利水平角度出发,在满足93%及以下含量对甲苯磺酸产品大客户的产品需求基础上,致力于优化对甲苯磺酸的产品结构,扩大高含量对甲苯磺酸产品的产销规模,提升对甲苯磺酸产品的整体盈利水平。

  3、可比公司产品结构以93%和95%含量规格的对甲苯磺酸产品为主报告期内,公司对甲苯磺酸产品的主要竞争对手包括苏州鸿程科技有限公司(以下简称“鸿程科技”)、潍坊舜福源化工有限公司(以下简称“舜福源”)、江苏盛鑫恒化工有限公司(以下简称“盛鑫恒”)及苏州市兴业化工有限公司(以下简称“兴业化工”),上述公司的对甲苯磺酸产品以93%和95%含量规格为主。

  2021年,国内主要对甲苯磺酸生产企业的产量及下游应用领域情况如下:公司名称对甲苯磺酸规格主要应用领域公司包括99%、98%、97%、95%、93%及以下等含量规格主要应用于强力霉素、各类化学添加剂以及电子化学品等领域舜福源93%为主主要用于对甲苯磺酸钠、强力霉素鸿程科技93%、95%为主主要用于丙烯酸甲酯1-7公司名称对甲苯磺酸规格主要应用领域盛鑫恒93%、95%为主主要用于丙烯酸甲酯兴业化工93%、95%为主主要用于固化剂等注:以上主要生产企业信息均来源于上述公司官网及访谈记录综上所述,基于公司产品战略,进一步提高高含量对甲苯磺酸产品的销售占比有助于提高公司对甲苯磺酸产品的盈利能力,报告期内公司以销售93%及以下含量的对甲苯磺酸为主的主要原因是对甲苯磺酸产品下游应用领域的市场需求仍以93%及以下含量的产品为主,95%及以上含量对甲苯磺酸产品的市场需求量相对较小;可比公司对甲苯磺酸产品主要以93%和95%含量为主,与公司对甲苯磺酸产品的销售情况较为一致。

  报告期内,公司对甲苯磺酸产品总体采取“以销定产”的模式,根据市场情况和订货合同情况,结合库存组织生产,因此公司不同含量规格的对甲苯磺酸产品产量与其销量总体较为匹配,与公司现阶段所能获取的下游市场需求相匹配。

  2、发行人在高含量对甲苯磺酸产品领域具备较强竞争力公司基于自身生产工艺优势,在高含量对甲苯磺酸产品领域具有较强的竞争1-8力,具体对比如下:公司国内同行业可比公司公司优势公司具备不同规格对甲苯磺酸产品的生产工艺,针对不同客户需求定制生产不同含量规格的对甲苯磺酸产品,包括99%、98%、97%、95%、93%及以下等含量规格。

  具体工艺特点为:1、通过磺化工艺技术创新,有效控制产品的质量和收率;2、通过母液套用提高了产品转化率;3、优化结晶条件,产品晶型好,收率高。

  技术特点为:1、生产工艺单一,产品应用范围小,未开发高含量产品的生产工艺,无法满足特定客户要求;2、未有效利用母液,部分企业未进行母液套用;3、结晶方式不佳,产品晶型较小,不利于分离。

  公司开发了高含量产品生产新工艺,能够提供97%及以上高含量规格的产品,同时对母液进行套用处理,提高重量收率,实现绿色生产;特殊结晶工艺使得产品晶型更大,提高了产品质量,同级别产品质量优于同行业。

  注:上述公司及国内同行业可比公司的情况来源于对公司研发负责人及部分同行业可比公司和下游客户的访谈。

  公司开发了高含量对甲苯磺酸产品生产新工艺,具备97%及以上高含量规格产品的量产能力,在高含量对甲苯磺酸产品领域具备较强竞争力,产品应用于下游众多高端应用领域,包括高端精细化学品、医药产品、电子化学品等领域,满足了不同客户需求。

  二、说明发行人及行业内主要竞争对手未进一步扩大产品产能的主要原因,是否存在市场供给趋于饱和风险。

  (一)发行人及行业内主要竞争对手未进一步扩大产品产能的主要原因1、公司及行业内主要竞争对手的扩产计划报告期内,公司D酸产品的产能情况如下:单位:吨项目2021年2020年2019年D酸6,522.756,076.695,063.91报告期内,公司通过在2019年3月及2021年初的工艺优化,提高了D酸产品产能,公司目前暂无继续新建生产线以提高产能计划,未来拟通过持续工艺改进方式提高产能。

  同时,根据中介机构对行业内竞争对手访谈,报告期内,相关竞争对手产能未发生较大变化,目前暂无对原有生产线的大规模改造或新建生产线、行业内主要生产企业未进一步扩大产品产能的主要原因1-9(1)扩产成本较高目前国内主要D酸产品生产企业中,普洛药业及云涛生物相关生产设备及厂房投产时间较早,对现有产品的扩产涉及对原有生产线的改造、新设备购置等开支,若在新厂区重新建设生产线,还涉及项目用地的申请和报批、项目用地购置等,同时,随着国家对于企业在绿色生产方面的要求逐步提高,企业在新增产能过程中,若涉及对原有生产线的大规模改造或新建生产线,其还面临环评报批、环保配套设施构建等。

  同时,除企业资金投入较大外,对原有产线的大规模改造也会影响现有产线的正常生产,导致企业无法保证对下游战略客户的正常供应,不利于企业对于下游客户的维护。

  故在市场整体需求较为稳定的情况下,行业内企业普遍不会选择对原有生产线的大规模改造或新建生产线以大幅提高产能,一般会选择通过工艺改进等方式小幅提高产能。

  (2)布局下游原料药及制剂品种,提高企业综合竞争力包括公司及普洛药业在内的企业,在发展过程中,会考虑向下游原料药及制剂市场延伸,以进一步提高自身的盈利能力和抗风险能力;同时,由于公司及普洛药业下游客户均为国内大型医药企业,其对于医药中间体、原料药的需求较大,若企业能与下游客户形成多品种产品的合作,则将加深企业与客户之间的业务合作关系,为企业的持续成长提供帮助。

  故包括公司及普洛药业在内的D酸生产企业在相关产品的生产工艺和产能进入较为稳定的阶段后,会结合自身的资金实力、技术研发能力等因素,选择向下游延伸。

  (二)是否存在市场供给趋于饱和风险1、市场整体供给保持稳定,短期内不存在产能大规模扩张的情况目前D酸产品的市场竞争格局较为稳定,国内主要的生产企业短期内均无对原有生产线的大规模改造或新建生产线的扩产计划;同时,考虑到D酸产线整体投入较大、环保及安全生产配套要求较高、产品生产的技术壁垒等因素,目前市场中暂无行业新入者进入投资建厂而提高行业供给的情况。

  2、市场需求持续增长,行业主要生产企业提高自身产能利用率以满足新增市场需求根据中国医药工业信息中心的测算,2020年全球D酸需求量已超过1.8万吨,2017-2020年年均复合增长率为2.75%,同时预计2023年全球需求量将达到2.1万吨左右,增速保持在4%-5%左右,D酸产品的市场需求在稳步增长。

  数据来源:中国医药工业信息中心同时,根据中国医药工业信息中心出具的《阿莫西林产业上下游分析报告》,公司下游客户中,内蒙联邦和国药威奇达具备D酸生产线吨,在综合考虑自身生产成本及外采成本后,均在2020年底停产D酸生产线。

  受此影响,市场中主要D酸生产企业采取工艺改进小幅提高产能或提高现有产能利用率的方式,以满足该部分新增需求,普洛药业D酸产品产量由2020年的6,400吨提升至2021年的7,300吨,公司的D酸产品产量由2020年的5,535.86吨提升至2021年的6,096.08吨。

  综上,目前D酸产品行业竞争格局较为稳定,主要生产企业短期内不存在对原有生产线的大规模改造或新建生产线的扩产计划,同时,下游需求的持续增长亦在不断扩大D酸产品的市场空间。

  未来,若发生行业新入者投资建厂、原有生产企业扩产、下游客户向上游产业链布局或市场需求减少等情形,则公司将面临市场供给大于需求导致市场竞争加剧的风险。

  公司已对招股说明书“第四节1-11风险因素”之“二、(六)市场竞争及丧失现有市场份额和市场地位的风险”进行修改,具体如下:“(六)市场竞争及丧失现有市场份额和市场地位的风险近年来国内环保和安全生产监管政策趋严,行业集中度不断提高,促进了医药中间体及原料药行业头部企业的发展。

  同时,随着2020年行业内主要生产企业逐步完成环保及安全生产的治理,市场供给逐步恢复,未来若竞争对手采取低价策略作为竞争手段,或研发出新的生产工艺大幅降低其生产成本从而降低产品定价以提高其市场份额,可能导致公司下游客户更多转向竞争对手采购,因此发行人存在丧失现有市场份额和市场地位的风险。

  同时,未来,若发生行业新入者投资建厂、原有生产企业扩产、下游客户向上游产业链布局或市场需求减少等情形,则公司将面临市场供给大于需求导致市场竞争加剧的风险。

  ”三、结合客户需求及采购频率等,分析2021年第四季度对部分客户的销售收入大幅增加的原因,与客户备货政策、采购频率是否一致,相关客户在四季度大量采购的原因、发行人是否存在提前确认收入情形。

  (一)客户需求、备货政策及采购频率1、生产厂商公司生产厂商客户对于上游原材料的需求主要根据其自身生产计划所确定,在向公司采购D酸系列产品时,一般会保证自身备货可供其1个月生产所需,在年底时,考虑到春节的影响,会适当增加备货,以保证自身备货可供其2个月生产所需。

  其中内蒙联邦、常盛制药等内蒙古区域的客户,亦会结合冬季气候情况,适当冬储,增加备货数量,以防止由于冬季大雪导致物流运输不及时而影响其正常生产。

  公司的下游生产厂商客户主要为国内大型阿莫西林生产企业,其采购频率主要根据自身的备货情况进行调整,一般全年各月份均有持续采购,生产厂商客户在选取D酸系列产品的供应商时,会结合供应商给予的价格和账期,并考虑供应商发货的时效性进行采购。

  2、贸易商客户公司贸易商客户对于公司产品的需求和采购频率主要根据其取得下游订单情况确认,一般不会为提前备货而向公司采购相关产品。

  1-12(二)公司四季度主营业务收入变动情况2021年四季度,公司主营业务收入为18,522.91万元,较2020年四季度提高5,978.72万元,主要系D酸产品、甲酯产品及拆分剂产品的销售收入及数量较上年度有所增长所致,其具体情况如下:单位:万元、吨项目2021年四季度2020年四季度金额数量金额数量D酸11,348.861,539.636,403.88943.95甲酯3,798.19455.003,023.41365.18羟邓盐606.3396.001,004.22169.98拆分剂690.2760.00--对甲苯磺酸2,079.262,731.122,112.683,080.21主营业务收入18,522.91-12,544.19-2021年四季度,公司整体销售收入及数量较2020年四季度有较大幅度的提高,主要系如下原因所致:1、“7.20特大暴雨灾害”及河南省新冠疫情公共卫生事件2021年三季度,受“7.20特大暴雨灾害”及河南省新冠疫情公共卫生事件的影响,公司在该期间对外销售产品的发货速度受到一定影响,导致下游客户在三季度减少了向公司的采购规模。

  2021年四季度,随着相关公共事件对公司的影响逐步缓解,下游客户于四季度加大了向公司的采购规模,导致当期公司四季度收入金额及占比提高。

  2、2022年冬奥会影响受2022年冬奥会影响,行业内预期包括华北、淮北、山东等地区部分企业会受到环保管控或错峰生产等政策的影响,下游客户预期普洛药业位于山东潍坊的子公司山东普洛汉兴医药有限公司可能会受到停产或限产的影响,导致市场短期内供给减少,故在四季度进行了提前的备货;同时,部分下游客户自身亦考虑冬奥会对其正常生产的影响,故在四季度增加原材料采购量,适当增加备货。

  3、产品销售单价上升2021年四季度,考虑到部分上游原材料价格的上涨,公司上调了D酸系列1-13产品的销售价格,其中D酸产品及羟邓盐产品2021年四季度的销售价格较2020四季度分别上涨了8.65%及6.90%,销售单价的上升带动了销售额的提高。

  (三)2021年第四季度对部分客户的销售收入大幅增加的原因,与客户备货政策、采购频率是否一致,相关客户在四季度大量采购的原因2021年四季度,公司主营业务收入为18,522.91万元,较2020年四季度提高5,978.72万元,公司2021年四季度收入提高主要系当期四季度向联邦制药、常盛制药及鲁抗医药销售金额提高所致,2021年四季度,公司向联邦制药、常盛制药及鲁抗医药销售金额较2020年四季度提高5,533.65万元,占当期四季度增加收入的比例为92.56%。

  2020年及2021年,公司向联邦制药、常盛制药及鲁抗医药四季度销售金额及占全年比例的情况如下:单位:万元公司2021年度2020年度四季度销售金额占各全年销售总额的比例较上年四季度提高金额四季度销售金额占各全年销售总额的比例联邦制药6,992.8942.61%3,169.863,823.0332.22%常盛制药3,020.6391.67%1,390.451,630.1844.44%鲁抗医药1,807.5257.10%973.34834.1846.76%合计11,821.04-5,533.656,287.39-1、联邦制药2021年四季度公司向联邦制药的销售金额及占比高于2020年,主要原因见本小问“(二)公司四季度主营业务收入变动情况”处分析。

  同时,针对联邦制药,由于其自身业务发展原因,亦导致其提高了2021年四季度向公司采购的规模,联邦制药子公司内蒙联邦在2020年底停产了其D酸生产线年度其向公司采购D酸的规模较2020年度大幅提高,联邦制药2021年向公司采购金额由2020年的11,866.27万元提高至16,412.73万元。

  整体而言,联邦制药向公司采购金额的变动符合其自身生产经营策略及公司的经营状况,与其报告期内备货政策、采购频率不存在较大差异。

  2、常盛制药2020年及2021年,常盛制药向公司采购D酸产品的金额分别为3,668.08万1-14元及3,295.11万元,总体保持稳定。

  2019年以来,常盛制药主要向包括公司、普洛药业及云涛生物采购D酸产品,根据其采购策略,其向公司的采购主要集中于下半年,2020年及2021年,其下半年向公司采购D酸产品的金额占其全年采购金额的比例分别为94.44%及98.41%。

  2021年四季度其向公司的采购金额占全年采购金额的比例较高,主要系其当期三季度向公司采购D酸产品规模较小,导致其当年向公司采购的金额主要集中于四季度,主要原因见本小问“(二)公司四季度主营业务收入变动情况”处分析。

  整体而言,常盛制药向公司采购金额的变动符合其自身生产经营策略及公司的经营状况,与其报告期内备货政策、采购频率不存在较大差异。

  3、鲁抗医药2021年四季度公司向鲁抗医药的销售金额及占比高于2020年,主要原因见本小问“(二)公司四季度主营业务收入变动情况”处分析。

  同时,针对鲁抗医药,由于其自身业务发展原因,亦导致其提高了2021年四季度向公司采购的规模,鲁抗医药于2022年1月8日通过注射用阿莫西林钠克拉维酸钾仿制药一致性评价,成为国内第四家完成该制剂产品一致性评价企业,其结合相关产品的审批进度及自身扩产计划,提前进行了备货。

  整体而言,鲁抗医药向公司采购金额的变动符合其自身生产经营策略及公司的经营状况,与其报告期内备货政策、采购频率不存在较大差异。

  (四)发行人是否存在提前确认收入情形对于境内客户,公司在将产品运至购货方指定交货地点或由购货方于公司仓库自提时,经客户签收后确认收入,对于境外客户,公司根据销售合同或订单,在对出口产品按规定办理出口报关手续,即货物在装运港越过船舷,并取得提单后确认收入,报告期内,公司收入确认政策未发生变化。

  保荐机构、申报会计师对公司2021年四季度销售收入进行了核查并执行截止性测试,具体情况见本小问“六、说明对发行人第四季度收入的核查过程、收入截止性测试情况及核查结论”处披露,公司不存在提前确认收入的情形。

  综上,公司2021年四季度销售收入增加,主要系“7.20特大暴雨灾害”及河南省新冠疫情公共卫生事件、2022年冬奥会、销售单价上升以及部分客户当1-15期需求增加所致,符合下游客户自身生产经营策略及公司的经营状况,具有其合理性,与客户报告期内备货政策、采购频率不存在较大差异,公司不存在提前确认收入的情形。

  四、结合市场供给、客户向其他供应商采购情况等,进一步说明报告期巴基斯坦和印度客户销售收入波动的具体原因。

  报告期内,公司面向巴基斯坦地区的直接出口收入波动较大,主要受公司对巴基斯坦原料药生产厂商津珐药业实现的销售收入波动的影响。

  2020年,受中印贸易摩擦及伊朗外汇结算政策收紧的影响,公司加大了对巴基斯坦地区的客户开拓力度,对津珐药业的销售收入实现较大幅度增加;2021年随着D酸系列产品行业供给逐步增加,行业内竞争加剧,津珐药业的产品报价整体较低;同时,随着2021年来中印贸易关系缓和以及伊朗外汇结算状况的改善,印度及伊朗市场有所恢复,因此公司未接受津珐药业低价订单,公司面向巴基斯坦地区的直接出口收入大幅减少。

  因此,总体而言,报告期内公司面向印度地区的直接出口收入存在一定波动,1-16主要系公司基于回款因素考虑,将部分印度客户由直接销售转为间接通过贸易商实现销售所致。

  报告期内,公司面向巴基斯坦地区的直接出口收入存在一定波动,主要受境外市场环境变化及公司自身销售策略变化的影响。

  五、请保荐人、申报会计师发表明确意见(一)核查程序保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序:1、通过对发行人管理层、对甲苯磺酸主要客户及部分对甲苯磺酸生产企业的访谈以及查阅行业研究报告,了解发行人的对甲苯磺酸产品战略、主要竞争者产品结构、下游主要应用领域以及发行人在高含量对甲苯磺酸产品领域的竞争力;同时,通过查阅发行人对甲苯磺酸产品的生产月报表和销售台账分析其产品生产能力与下游市场需求的匹配性;2、对发行人管理层、普洛药业及云涛生物进行访谈,了解行业内主要生产企业的扩产计划及未进一步扩产的原因;查阅中国医药工业信息中心出具的《阿莫西林产业上下游分析报告》;3、对发行人主要客户进行访谈,了解其备货政策及采购情况;对发行人销售人员进行访谈,了解发行人主要客户的采购频率及其在2021年四季度向发行人采购金额增长的原因;核查发行人2021年及2020年四季度主营业务收入具体情况,分析2021年四季度收入增长的原因;4、访谈发行人管理层了解外销收入变化的原因,查阅外销收入明细,并分析外销客户变动情况。

  (二)核查意见经核查,保荐机构、申报会计师认为:1、报告期内“发行人以销售93%及以下含量的对甲苯磺酸为主、高含量对甲苯磺酸销量较少”的主要原因是对甲苯磺酸产品下游应用领域的市场需求仍以93%及以下含量规格的产品为主,95%以上含量对甲苯磺酸产品的市场需求量相对较小。

  报告期内,发行人不同含量规格的对甲苯磺酸产品产量与其销量总体较为匹配,与发行人现阶段所能获取的下游市场需求相匹配,发行人在高含量对甲1-17苯磺酸产品领域具备竞争力;2、目前D酸产品行业竞争格局较为稳定,主要生产企业短期内不存在对原有生产线的大规模改造或新建生产线的扩产计划,同时,下游需求的持续增长亦在不断扩大D酸产品的市场空间。

  未来,若发生行业新入者投资建厂、原有生产企业扩产、下游客户向上游产业链布局或市场需求减少等情形,则发行人将面临市场供给大于需求导致市场竞争加剧的风险,发行人已在招股说明书中对相关风险提示内容进行修改;3、发行人2021年四季度销售收入增加,主要系“7.20特大暴雨灾害”及河南省新冠疫情公共卫生事件、2022年冬奥会、销售单价上升以及部分客户当期需求增加所致,符合下游客户自身生产经营策略及公司的经营状况,与客户报告期内备货政策、采购频率不存在较大差异,发行人不存在提前确认收入的情形;4、报告期内发行人面向印度地区的直接出口收入存在一定波动,主要系发行人基于回款因素考虑,将部分印度客户由直接销售转为间接通过贸易商实现销售所致。

  报告期内,发行人面向巴基斯坦地区的直接出口收入存在一定波动,主要受境外市场环境变化及发行人自身销售策略变化的影响。

  六、说明对发行人第四季度收入的核查过程、收入截止性测试情况及核查结论(一)核查程序针对发行人四季度收入,保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序:1、访谈发行人管理层和业务人员,了解发行人客户的备货情况,以及报告期内收入变动原因,分析发行人报告期内主要产品四季度收入增长的合理性;2、了解和评价与收入确认相关的关键财务报告内部控制的设计及运行有效性;3、检查2021年第四季度主要客户的销售合同,检查合同的主要条款,包括合同约定的交货条款、付款条款、运输条款等,以识别与商品所有权上的主要风险和报酬/控制权转移相关的条款和条件,评价相关收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的相关要求;1-184、对于2021年第四季度的前五大客户,通过查询公开信息,获取客户的股东、董事、监事等信息,和发行人提供的关联方清单进行比对,检查是否与发行人存在关联关系;5、对2021年第四季度产生收入的主要客户执行函证程序,确认报告期内与客户发生的收入交易额和往来应收余额。

  函证客户的具体情况如下表所示:项目比例发函已覆盖2021年四季度收入金额占2021年四季度收入比例95.58%回函已覆盖2021年四季度收入金额占2021年四季度收入比例88.84%回函已覆盖2021年四季度收入金额及执行替代程序确认收入占2021年四季度收入比例95.58%针对回函存在差异的情形,项目组与客户进行联系,核对了解回函差异的具体原因,并检查相关支持性文件;针对未收到回函的情形,实施替代程序;逐笔检查报告期内收入确认及回款的相关支持性依据,包括客户签收单、发票、收款依据等单据,确认收入金额和应收账款余额的线、对相关贸易商进行了访谈,取得其出口产品的部分报关单/提单,取得部分贸易商关于终端销售情况的确认函;7、选取2021年第四季度确认收入交易并检查销售合同、订单、发货单、签收单、运输单据、发票、收款凭证等关键支持性单据,并检查收入确认金额、时点等关键要素是否与关键支持性单据一致。

  针对2021年四季度收入的抽凭核查情况如下:单位:万元项目金额/比例2021年四季度营业收入18,678.64核查金额16,786.81核查比例89.97%8、执行收入截止性测试,选取临近资产负债表日前后记录的交易样本,核对至相关支持性文件,以评价相关收入是否已记录于恰当的会计期间;9、检查资产负债表日后是否存在重大销售退回;10、检查2021年末应收账款的期后回款情况并核对至相关支持性文件。

  (二)收入截止性测试1-19保荐机构、申报会计师对发行人第四季度收入执行了收入截止性测试,具体情况如下:为了核查发行人是否存在将期后收入提前至当期确认的情形,执行截止性测试包括:1、检查2021年12月账面记录的全部收入,获得相关的销售合同或订单、出库单、提单、客户签收单,检查各项单据的时间是否存在异常,以及客户签收时间是否与收入确认时间一致,确认是否存在收入截止性差异;2、检查2022年1月所有的出库单、提单及客户签收单,并检查至账面确认收入的时间,确认是否存在提前在2021年确认收入的情况。

  为了核查发行人是否存在将当期收入推迟至第二年确认的情形,执行截止性测试包括:1、获取了2021年12月的出库单、提单,并检查至客户签收单和收入确认凭证,检查收入确认时点是否正确;2、对于2022年1月的收入确认记录,检查至出库单、提单和客户签收单,核对收入确认时点是否正确。

  (三)核查意见经核查,保荐机构、申报会计师认为:发行人于2021年第四季度的销售收入确认符合相关会计政策,销售收入真实发生并准确计入相应会计期间,不存在提前确认收入或推迟确认收入的截止性差异。

  1-202.关于主要客户申请文件及审核问询回复显示:(1)公司给予客户的返利的结算方式分为货物返利和折扣返利两种。

  (2)绿园药业自2021年下半年以来经营出现困难,公司与该客户停止了业务合作;国药威奇达退出发行人前五大客户,主要系其阿莫西林销售规模下降所致。

  请发行人:(1)说明对不同客户计算返利货物数量的产品价格与各期同类产品销售价格的差异情况及原因;交易价格在当期销售商品与返利货物之间的分配方式及会计处理方式,是否符合《企业会计准则》有关规定;各期计提与期末应付返利金额与其他应付款中“应付返利”的匹配关系;影响发行人选择货物返利和折扣返利的主要因素,对部分客户同时存在货物返利和折扣返利的原因;报告期对客户国药威奇达的返利政策波动较大的商业合理性。

  (2)说明主要客户绿园药业经营出现困难、国药威奇达产品销量减少的原因,相关因素对公司其他客户的经营状况及公司D酸系列业务成长性的不利影响。

  (3)补充绿园药业三方债权债务转移协议的具体内容,由第三方偿付该客户债务的商业合理性,是否存在经济纠纷或其他法律风险。

  (4)说明报告期内公司客户与竞争对手重叠的具体情形,包括交易背景、交易金额及占比、交易价格公允性等。

  请保荐人、申报会计师对问题(1)、(2)、(4)发表明确意见,请保荐人、发行人律师对问题(3)发表明确意见。

  回复:1-21一、说明对不同客户计算返利货物数量的产品价格与各期同类产品销售价格的差异情况及原因;交易价格在当期销售商品与返利货物之间的分配方式及会计处理方式,是否符合《企业会计准则》有关规定;各期计提与期末应付返利金额与其他应付款中“应付返利”的匹配关系;影响发行人选择货物返利和折扣返利的主要因素,对部分客户同时存在货物返利和折扣返利的原因;报告期对客户国药威奇达的返利政策波动较大的商业合理性。

  (一)说明对不同客户计算返利货物数量的产品价格与各期同类产品销售价格的差异情况及原因报告期内,公司对不同客户计算返利货物数量的产品价格与各期同类产品销售价格的差异较小,系货物返利执行时点下产品售价与同类产品全年平均售价有所不同所致。

  (二)交易价格在当期销售商品与返利货物之间的分配方式及会计处理方式,是否符合《企业会计准则》有关规定货物返利情况下,交易价格在当期销售商品与返利货物之间的分配方式、会计处理方式、以及是否符合《企业会计准则》有关规定的情况说明如下:1、交易价格在当期销售商品与返利货物之间的分配方式(1)2019年原收入准则下的分配方式2019年公司适用原收入准则。

  按照原收入准则规定,“在销售产品或提供劳务的同时,应当将销售取得的货款或应收货款在本次商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配,将取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入,奖励积分的公允价值确认为递延收益。

  ”对于附有货物返利条款的销售交易,由于公司与客户约定了货物返利的金额,因此将约定的货物返利金额作为返利货物的公允价值,并将交易价格扣除返利货物的公允价值后的金额确认为当期销售收入,在返利实施时,将返利货物交易价格确认销售收入。

  (2)2020年和2021年新收入准则下的分配方式1-222020年和2021年发行人适用新收入准则。

  根据新收入准则的相关规定,对于客户享有的作为重大权利的额外购买权,“该选择权向客户提供了重大权利的,应当作为单项履约义务。

  在这种情况下,客户在该合同下支付的价款实际上购买了两项单独的商品:一是客户在该合同下原本购买的商品;二是客户可以免费或者以折扣价格购买额外商品的权利。

  ”“企业提供的额外购买选择权构成单项履约义务的,企业应当按照交易价格分摊的相关原则,将交易价格分摊至该履约义务。

  客户额外购买选择权的单独售价无法直接观察的,企业应当综合考虑客户行使和不行使该选择权所能获得的折扣的差异以及客户行使该选择权的可能性等全部相关信息后,予以合理估计。

  ”对于附有货物返利条款的销售交易,由于该销售交易含有两项履约义务,一是当期销售商品,二是客户可以免费购买额外产品的权利,即额外购买选择权(返利货物),因此公司按照当期销售商品的单独售价及估计的返利货物的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至上述两项履约义务。

  2、会计处理方式(1)2019年原收入准则下的会计处理方式根据原收入准则,按照交易价格扣除返利货物的公允价值后的金额确认为当期销售收入,并在实际执行货物返利时,按照返利货物的公允价值确认收入。

  (2)2020年和2021年新收入准则下的会计处理方式根据新收入准则的相关规定,对于客户享有的作为重大权利的额外购买权,企业将交易价格按照上述准则规定在当期销售商品和未来预计返利货物之间进行分配后,“分摊至后者的交易价格与未来的商品相关,因此,企业应当在客户未来行使该选择权取得相关商品的控制权时,或者在该选择权失效时确认为收入。

  ”因此公司对于当期销售商品,按照上述原则和方法确认的分配价格在当期确认收入,公司对于额外购买选择权(返利货物),按照上述原则和方法确认的分配价格,将交易价格扣除返利货物交易价格后的金额确认为当期销售收入,在客户未来行使该选择权取得返利货物的控制权时确认收入。

  3、创业板(拟)上市公司对货物返利的会计处理1-23序号公司返利情形会计处理方式1保立佳(301037.SZ)报告期内,公司按照与客户约定的返利政策,根据返利标准确定返利金额,将返利金额折算为实物向客户返还(即实物返利);或按返利金额直接冲减对客户的应收账款,或按返利金额向客户转账支付(即现金返利)。

  计提返利时:公司的会计处理过程为按照返利金额冲减营业收入并相应计提其他应付款;实际返还时:公司按照计提返利的金额确认收入,冲减其他应付款,并结转相应产品的成本。

  2万事利(301066.SZ)公司丝绸文化创意品销售与经销商、加盟商签订协议约定各经营年度的净提货额指标及返利政策。

  如果经销商、加盟商完成了年度净提货额指标,则按净提货总额的一定比例或者销售指标超额部分的一定比例以返货的形式给予其奖励。

  报告期末根据返利条款及净提货总额或者销售指标超额部分的一定比例预估计算应支付予该客户的返利金额,并确认为合同负债,同时冲减营业收入。

  实际交付货物返利时,冲减合同负债,同时确认营业收入,实物返利部分存货结转至营业成本。

  3乾元浩(创业板问询阶段)发行人的实物返利政策依据相关制度执行,并在销售合同中进行明确约定。

  发行人根据行业的发展状况,同时结合客户的业务规模、回款情况、销售能力和上一年度的销售业绩情况,按照不同产品类型制定的分档次实物返利标准,根据客户年度销售考核指标的不同,分档次给予不同的实物返利。

  发行人根据经销商当年度采购及回款金额计算当年度应计提的实物返利金额,冲减当年度营业收入。

  公司对货物返利的计提和发放方式与上述创业板(拟)上市公司基本一致,均采用相同的返利会计处理方式,符合会计准则的相关规定。

  综上所述,对于给予客户货物返利的交易,公司将交易价格在当期销售商品与返利货物之间进行分配的方式及会计处理方式,均符合《企业会计准则》的有关规定。

  (三)各期计提与期末应付返利金额与其他应付款中“应付返利”的匹配关系报告期各期末,其他应付款中的销售返利由公司对国药威奇达、华北制药、常盛制药、鲁抗医药及珠海联邦5家客户的应付返利所构成。

  报告期内,公司对上述客户的期初应付返利余额、当年计提返利金额、当年实施返利金额及期末应付返利余额相匹配,与其他应付款中的销售返利明细亦相互勾稽。

  (四)影响发行人选择货物返利和折扣返利的主要因素,对部分客户同时存在货物返利和折扣返利的原因1-24报告期内,公司存在货物返利和折扣返利两种返利形式,具体返利形式及返利比例由公司与客户的商务谈判确定,取决于客户的市场地位、采购规模、客户资信等各项因素。

  报告期内,公司对国药威奇达和常盛制药存在实施货物返利和折扣返利的情况,具体如下:客户名称2021年2020年2019年国药威奇达-2020年3月执行货物返利,后续月份均执行折扣返利货物返利常盛制药-2020年6月以前执行货物返利,后续月份执行折扣返利-报告期内,公司存在同一年度针对同一客户实施货物返利和折扣返利的情形,系不同时间签订的返利条款,不存在针对同一笔合同订单同时实施货物返利和折扣返利的情形。

  (五)报告期对客户国药威奇达的返利政策波动较大的商业合理性报告期内,公司对国药威奇达的返利政策主要基于D酸产品市场环境及国药威奇达的采购规模综合确定;同时,国药威奇达作为公司的战略客户,其具备D酸自产能力,因此公司与其协商定价时,亦需要充分考虑其外购D酸产品的经济性以实现对其自产D酸产品的替代。

  2019年,受环保、安全生产监管政策趋严的影响,市场竞争格局改善,公司D酸产品的市场需求旺盛,因此给予国药威奇达的返利金额相对较小。

  2020年,随着D酸产品的市场供给有所恢复,D酸产品的市场价格相应回落,公司为进一步扩大对国药威奇达的销售规模,实现对其自产D酸产品的替代,给予国药威奇达的返利金额也相应有所提高。

  2021年,由于国药威奇达在2020年的采购量较2019年下降,故双方在当年未签订返利协议。

  综上所述,报告期内公司对客户国药威奇达的返利政策波动较大具有商业合理性。

  1-25二、说明主要客户绿园药业经营出现困难、国药威奇达产品销量减少的原因,相关因素对公司其他客户的经营状况及公司D酸系列业务成长性的不利影响。

  (一)主要客户绿园药业经营出现困难、国药威奇达产品销量减少的原因1、绿园药业2021年下半年以来,绿园药业的生产经营出现困难,主要由于阿莫西林原料药的关键原材料6-氨基青霉烷酸(简称:6-APA)的市场供应出现波动,导致6-APA销售价格上涨所致。

  根据中国医药工业信息中心出具的《阿莫西林产业上下游分析报告》,2021年以来,受到疫情持续影响,6-APA的销售价格持续提高,同时根据联邦制药披露的年度报告,其对外销售的6-APA销售价格持续提高。

  绿园药业拥有6-APA的生产线,但一直处于停产状态,其在关注到市场中6-APA采购价格持续上升后,即投入了一定资金对该产线进行环保改造和升级,希望通过实现6-APA自产以减少原材料价格上涨的影响,同时,受主要原材料采购价格上升的影响,其阿莫西林的生产成本提高,营运成本提高较大,导致其整体盈利能力下降。

  2、国药威奇达报告期内,国药威奇达阿莫西林产品的销量及期末库存量情况如下:单位:吨年度对外销售库存量2019年度4,073.82581.552020年度3,416.131,205.092021年度3,676.1696.86数据来源:国药现代(600420.SH)公开披露披露年报。

  2020年,国药威奇达阿莫西林产品的销量有所下降,根据其年报披露,主要系“受疫情影响,大部分抗感染类重点产品本期销量均有不同程度下降”,2021年,其阿莫西林产品销量已实现回升。

  (二)相关因素对公司其他客户的经营状况及公司D酸系列业务成长性的1-26不利影响如上分析,影响绿园药业生产经营的主要原因系6-APA价格的上升,影响国药威奇达阿莫西林原料药销量下降的主要原因系疫情。

  1、对公司其他客户的经营状况的影响(1)6-APA采购价格上升6-APA采购价格的上升,对公司其他客户的生产成本会造成一定影响,但另一方面,随着原材料价格的上涨,阿莫西林原料药价格亦在同步提高,下游客户已通过提高产品销售价格的方式降低原材料价格上涨的影响。

  2021年以来,阿莫西林原料药销售价格情况如下:数据来源:Wind同时,公司下游客户中,联邦制药、常盛制药及国药威奇达具备6-APA的自产能力,6-APA采购价格的上升,对其总体影响较小。

  6-APA采购价格的上升,导致公司其他客户阿莫西林原料药产品的生产成本上升,但公司下游客户已通过提高阿莫西林原料药销售价格的手段逐步转移该部分成本上升的影响,同时,部分下游客户具备6-APA的自产能力,整体而言,相关因素对公司其他客户的经营状况的影响较小。

  (2)疫情自2020年初“新型冠状病毒疫情”出现以来,全球各行各业均受到不同程350阿莫西林原料药单价(元/千克)1-27度的影响,对于阿莫西林产业链而言,“新型冠状病毒疫情”对于行业内最大的影响主要集中于产业链上下游产品的生产、运输及销售等。

  随着我国新冠疫情防控常态化的落实,“新型冠状病毒疫情”公共卫生事件对国内阿莫西林生产企业的影响已小于2020年初期,包括国药威奇达在内的阿莫西林生产企业的销量已在2021年逐步恢复。

  整体而言,“新型冠状病毒疫情”对于公司其他客户经营状况的影响在逐步减小。

  2、对公司D酸系列产品业务成长性的影响(1)6-APA采购价格上升报告期内,公司向绿园药业的销售金额占营业收入的比例分别为6.45%、10.81%及3.63%,2021年,公司结合绿园药业的经营状况,在下半年停止了向其的销售,将相关产品供应予其他客户。

  2021年,公司D酸系列产品的销售规模较2020年提高5,785.07万元,未因绿园药业出现的经营困难而导致产品销售规模下降。

  同时,随着绿园药业6-APA生产线年恢复阿莫西林原料药的生产,若绿园药业在2022年问题得到缓解并恢复阿莫西林原料药的生产,其将继续向公司采购D酸产品。

  同时,根据中国医药工业信息中心出具的《阿莫西林产业上下游分析报告》,阿莫西林原料药全球市场需求量自2017年以来保持连年增长,2020年已达3.31万吨,预计未来几年阿莫西林原料药全球市场需求量还将继续扩大。

  2019年阿莫西林中国原料药市场产量合计为3.07万吨,2020年受疫情影响,一季度生产恢复相对较慢,全年产量较2019年有所下降,2021年继续恢复稳步增长,增速维持在3%-5%。

  单一客户销售规模的波动对公司所处下游市场的整体需求情况影响较小,对公司相关产品业务的成长性不存在不利影响。

  (2)疫情公司生产经营所在地许昌市在2020年初期、2021年8月及2022年1月出现新冠疫情,对公司生产经营造成一定影响,但由于相关公共卫生事件的出现具有偶发性,其对公司相关产品成长性的不利影响较小。

  综上,绿园药业经营出现困难,主要系阿莫西林原料药的主要原材料6-APA的销售价格上涨,导致其在在短期内出现问题;2020年国药威奇达对1-28外销售规模有所下降,主要系新冠疫情所致,2021年,国药威奇达对外销售阿莫西林原料药产品的规模已有所恢复。

  三、补充绿园药业三方债权债务转移协议的具体内容,由第三方偿付该客户债务的商业合理性,是否存在经济纠纷或其他法律风险。

  (一)补充绿园药业三方债权债务转移协议的具体内容公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、(一)4、第三方回款情况”处补充披露如下:“2021年下半年以来,公司跟踪了解到绿园药业的经营出现困难,因此自2021年9月起,公司与绿园药业协商通过与绿园药业债务方签订三方债权债务转移协议方式回收绿园药业欠款,相关三方债权债务转移协议的具体内容如下:单位:万元合同签订时间甲方乙方丙方债权转让金额具体内容2021年9月公司绿园药业华北制药311.811、甲方以债权转让协议书约定金额核减对乙方的应收货款,同时以等额增加对丙方的应收货款;2、乙方以债权转让协议书约定金额核减对丙方的应收货款,同时以等额核减对甲方的应付货款;3、丙方以债权转让协议书约定金额增加对甲方的应付货款,同时以等额核减对乙方的应付货款。

  2021年11月129.992021年9月河北太行医药科技有限公司195.002021年11月浩恪生物251.00第三方回款的具体情况如下:单位:万元第三方是否为关联方债权转移协议金额第三方回款金额第三方回款余额华北制药否441.80404.7437.06河北太行医药科技有限公司否195.00132.0063.00浩恪生物否251.00251.00-合计887.80787.74100.06截至招股说明书签署日,公司与绿园药业通过签订以上协议共转移应收账款887.80万元,剩余款项836.89万元。

  ”1-29(二)由第三方偿付该客户债务的商业合理性,是否存在经济纠纷或其他法律风险1、商业合理性2021年下半年以来,随着绿园药业的经营出现困难,公司为保障应收账款的回收,加大了向绿园药业催收货款的力度。

  公司经与绿园药业多次协商后,鉴于绿园药业经营状况及现金流较为紧张的客观情况,公司为尽快收回相关款项,双方同意通过绿园药业向公司转让债权的方式偿还部分欠款。

  公司鉴于债务人经营状况及现金流情况,同意由债务人以对第三人到期债权清偿债务符合商业逻辑,具有合理性。

  2、是否存在经济纠纷或其他法律风险上述各方签署的《债权转让协议书》目前均正常履行,各方均未发生诉讼仲裁等经济纠纷。

  截至本问询回复出具日,公司通过与绿园药业签署相关债权转让协议方式,已收回对绿园药业应收账款787.74万元。

  绿园药业、华北制药、浩恪生物及河北太行医药科技有限公司已就债权债务转移事项出具《关于债权债务转移的确认函》,确认各方“针对上述债权债务转移事项,已经各/三方确认并已签署《债权转让协议书》,不存在任何经济纠纷或法律风险”。

  综上所述,由于上述债权债务转移而导致公司存在经济纠纷或其他法律风险的可能性较小。

  四、说明报告期内公司客户与竞争对手重叠的具体情形,包括交易背景、交易金额及占比、交易价格公允性等。

  2019年及2020年,公司未向竞争对手销售产品;2021年公司向云涛生物和普洛药业子公司普洛家园销售拆分剂,并向普洛药业子公司普洛汉兴销售D酸,具体销售情况如下:(一)向竞争对手销售拆分剂客户名称销售数量(吨)销售金额(万元)占拆分剂销售金额比例占营业收入比例销售单价(元/吨)普洛家园99.501,034.9662.39%2.01%104,015.651-30云涛生物60.00623.8937.61%1.21%103,982.30合计159.501,658.85100.00%3.23%104,003.111、交易背景目前市场上仍生产拆分剂的企业仅有公司与普洛药业,云涛生物不具备自产拆分剂的能力,由于其原拆分剂供应商停产,因此转向公司采购拆分剂。

  与之相比,公司生产拆分剂使用工艺的工艺路线短,原料价格低,具有一定成本和环保优势,因此普洛药业考虑到成本和环保因素,部分拆分剂亦通过向公司采购取得。

  另一方面,公司考虑到自身拆分剂的生产工艺日益成熟,现在产能在满足自身生产需求外仍有较多富余,因此以成本加成合理利润,向普洛家园及云涛生物销售拆分剂。

  综上,报告期内公司向竞争对手销售的交易行为均基于竞争对手真实的业务需求,具有合理性。

  2、交易价格的公允性2021年,公司向普洛家园和云涛生物销售拆分剂产品的价格不存在显著差异。

  由于拆分剂产品无公开市场价格,因此公司综合考虑产品成本、付款方式、运费情况并参考以往其他拆分剂生产厂商的拆分剂销售价格,经与客户协商后确定拆分剂的销售价格,定价合理、公允。

  (二)向竞争对手销售D酸客户名称销售数量(吨)销售金额(万元)占D酸销售金额比例占营业收入比例销售单价(元/吨)普洛汉兴210.001,361.955.18%2.65%64,854.611、交易背景2021年9-10月,普洛汉兴对其D酸生产线进行环保改造和升级,短期内产品产能受限,结合其在手订单情况,为及时向下游客户交付D酸及甲酯产品,其在9-10月向公司采购部分D酸产品用于直接对外销售或进一步加工生产甲酯或羟邓盐产品对外销售。

  考虑到普洛汉兴具有良好的商业信誉、雄厚的资金实力,公司与其开展业务1-31合作能够保证产品销售及应收账款的及时回收,同时,普洛汉兴拟向客户交付的产品均已与客户签订合同订单,公司通过市场拓展取得该部分订单的可能性较小,故公司同意向其销售D酸产品。

  2、交易价格的公允性公司仅在2021年9-10月向普洛汉兴销售D酸产品,公司销售至普洛汉兴的D酸单价与公司销售至其他客户的单价对比如下:单位:元/吨时间普洛汉兴单价其他单价差异率2021年9月62,389.3862,196.19-0.31%2021年10月65,265.4966,574.262.01%注:差异率=(普洛汉兴单价-其他单价)/其他单价公司向普洛汉兴销售D酸的单价与公司向其他客户销售D酸的单价不存在显著差异,定价合理、公允。

  五、请保荐人、申报会计师对问题(1)、(2)、(4)发表明确意见,请保荐人、发行人律师对问题(3)发表明确意见。

  (一)核查程序针对问题(1)、(2)、(4),保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序:1、查阅了报告期各期发行人与部分客户的返利协议,并根据相关协议复核返利核算台账及返利计提、支付和应付余额情况,与其他应付账款中的“销售返利”余额进行勾稽核对,并分析比对返利货物数量的产品价格与各期同类产品销售价格的差异情况;访谈发行人销售负责人了解影响发行人选择货物返利和折扣返利的主要因素,了解对部分客户同时存在货物返利和折扣返利的原因以及部分客户返利政策的变动情况;结合发行人货物返利情况评价发行人相关会计处理是否符合企业会计准则的规定;2、对绿园药业进行访谈,了解其出现经营困难的原因;查阅中国医药工业信息中心出具的《阿莫西林产业上下游分析报告》及联邦制药年度报告等公开资料,了解6-APA销售价格变动情况;查阅国药现代(600420.SH)披露的年度报1-32告,了解其阿莫西林原料药的生产及销售情况,分析对国药威奇达产品销量变动的原因;3、核查向竞争对手销售的情况,访谈发行人销售部门负责人以及竞争对手企业相关人员,了解发行人向竞争对手销售的背景及定价的公允性。

  针对问题(3),保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序:1、查阅了发行人及绿园药业与华北制药、浩恪生物、河北太行医药科技有限公司签订的《债权转让协议书》;取得绿园药业、华北制药、浩恪生物及河北太行医药科技有限公司出具的《关于债权债务转移的确认函》;(二)核查意见针对问题(1)、(2)、(4),保荐机构、申报会计师认为:1、发行人对不同客户计算返利货物数量的产品价格与各期同类产品销售价格的差异较小,价格差异主要系货物返利执行时点下产品售价与同类产品全年平均售价有所不同所致;发行人交易价格在当期销售商品与返利货物之间的分配方式及会计处理方式,符合《企业会计准则》有关规定;各期计提返利金额、期末应付返利金额与其他应付款中“应付返利”金额相匹配;发行人选择货物返利和折扣返利的主要因素由发行人与客户的商务谈判确定,取决于客户的市场地位、采购规模、客户资信等各项因素;报告期内,公司存在同一年度针对同一客户实施货物返利和折扣返利的情形,系不同时间签订的返利条款,不存在针对同一笔合同订单同时实施货物返利和折扣返利的情形;报告期内,发行人对国药威奇达的返利政策系基于D酸产品市场环境及国药威奇达的采购规模综合确定,返利政策的波动具有商业合理性;2、绿园药业经营出现困难,主要系阿莫西林原料药的主要原材料6-APA的销售价格上涨,导致其在在短期内出现问题;2020年国药威奇达对外销售规模有所下降,主要系新冠疫情所致,2021年,国药威奇达对外销售阿莫西林原料药产品的规模已有所恢复。

  相关因素对发行人其他客户的经营状况及发行人相关产品成长性的影响较小;3、2021年公司向竞争对手销售产品的价格公允,相关交易行为具有商业合理性。

  1-33针对问题(3),保荐机构、发行人律师认为:发行人已补充披露绿园药业三方债权债务转移协议的具体内容;发行人鉴于绿园药业经营状况及现金流情况,同意由绿园药业以对第三人到期债权清偿债务符合商业逻辑,具有合理性,相关债权债务转让均出自当事人真实意愿,因该等债权债务转让导致发行人出现经济纠纷或其他法律风险的可能性较小。

  1-343.关于营业成本与采购申请文件及审核问询回复显示:(1)发行人主要原材料乙二醛、乙醛酸、甲苯向第一大供应商的采购比例占同类产品采购金额的比例超过50%。

  (2)2021年,主要原材料乙二醛、乙醛酸的采购价格下降;2021年前三季度产品价格调整滞后于原材料价格的上涨,发行人主要产品毛利率有所下滑。

  (3)发行人主要原材料中的苯酚、甲苯、氯化亚砜、甲醇等可能涉及《环境保护综合名录(2021年版)》中的高污染、高环境风险产品(以下简称“双高”产品)。

  请发行人:(1)结合报告期内公司向主要原材料供应商的采购金额占原材料采购总额的比例,说明原材料供应商集中对公司生产经营的影响,是否符合行业特征,相关风险提示是否充分。

  (2)说明2021年乙二醛、乙醛酸采购价格下降的原因,与市场公开价格变动趋势是否一致;结合近期国际政治经济局势、原油价格波动、发行人的议价能力等,分析产品价格调整滞后于原材料价格波动的原因,相关因素是否已消除。

  (3)说明针对涉及“双高”产品的原材料在环保、安全生产方面的内控措施及执行情况,报告期内是否存在因使用上述原材料而导致环境污染或安全事故的情形,如是,请进一步说明相关整改情况及是否构成重大违法违规。

  请保荐人、申报会计师对问题(1)、(2)发表明确意见,请保荐人、发行人律师对问题(3)发表明确意见。

  回复:1-35一、结合报告期内公司向主要原材料供应商的采购金额占原材料采购总额的比例,说明原材料供应商集中对公司生产经营的影响,是否符合行业特征,相关风险提示是否充分。

  (一)报告期内公司向主要原材料供应商的采购金额占原材料采购总额的比例报告期内,公司向主要原材料供应商的采购金额及占原材料采购总额情况如下:单位:万元2021年度序号供应商名称主要采购内容采购金额占采购总额的比例1宏源药业乙二醛、乙醛酸5,096.3720.95%2张家港保税区凯美斯国际贸易有限公司苯酚1,869.327.69%3郑州八通实业有限公司甲苯、苯乙烯、苯酚1,749.797.19%4开封盛明商贸有限公司氨水1,180.524.85%5张家港保税区斯木化工贸易有限公司甲苯1,059.854.36%合计10,955.8545.04%2020年度序号供应商名称主要采购内容采购金额占采购总额的比例1宏源药业乙二醛、乙醛酸4,973.9928.45%2郑州八通实业有限公司甲苯、苯酚、苯乙烯1,713.479.80%3山东明大化学科技股份有限公司氨基磺酸853.084.88%4恒森化工苯酚714.924.09%5北京日辉煜达化工有限公司苯酚640.933.67%合计8,896.3950.89%2019年度序号供应商名称主要采购内容采购金额占采购总额的比例1宏源药业乙二醛、乙醛酸3,487.8818.67%2郑州八通实业有限公司甲苯、甲醇、苯乙烯、苯酚1,735.029.29%3华北制药乙二醛1,247.996.68%4中国石化化工销售有限公司甲苯、苯酚1,207.806.47%1-365山东明大化学科

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